来源:智通财经

持续一年的南太地产（NTP.US）控股权争夺战再次升级。

1月14日，南太投资（深圳）有限公司（以下简称“南太投资”）在其官网上发布一则声明，该声明称，南太地产关于王家标阻挠中国境内资产的有序转交指控不成立，“已依法向人民法院提起诉讼。”，也提及“管理层将一如既往尽责履职，依法开展正常生产经营活动，全力保护我司独立法人的资产不受侵害，避免上市公司少数股东滥用股东权利，坚决维护上市公司全体股东、我司以及全体员工的合法权益。”

在此前的1月13日，南太地产发布的致股东公开信中称，已披露违约事项的佳兆业集团正给南太利益相关方带来风险，王家标已免去首席执行官等职务，但后者“始终拒绝承认自己已被罢免，也拒绝配合有序移交中国业务”。

南太地产最初是一家电子产品制造商，由香港电子巨头顾明均于1975年创立。2013年，顾明均解散工厂，正式从电子制造业转向房地产开发，但其后续发展并不彰显。

2017年8月退休时，顾明均以1.1亿美元价格向佳兆业集团（01638）出售了650万股南太股份，占总股本17.7%，后者晋升为南太的第二大股东，后续增持至24%晋升第一大股东，接棒顾明均事业带领南太地产继续前行。

在佳兆业之后，二股东IAT持股约20%，三股东对冲基金IsZo Capital Management持股约15%，而后者正是在董事会层面推翻佳兆业管理层的主力。

南太地产三年营收增长170倍

南太投资在这项声明中，否认了南太地产对于包括王家标在内的管理层的指控.

南太投资认为，管理层并无导致股东公开信中所声明的不法行为。在其看来，“多年来，王家标先生一直尽责履行其对我司负有的忠实义务及勤勉义务，带领团队获得广东省建设工程优质结构奖、深圳市投资推广重点园区、Muse缪斯设计金奖等多项奖项。”

资料显示，在2017年7月后，南太地产依托佳兆业的品牌优势和融资渠道，迅速成功弯道超车，对位于中国境内的多处旧工业园区进行翻新改造，改造完成后总建筑面积超过70万平方米，打造了包括“南太云创谷”、“南太科技中心”在内的多个市级国家级标杆性产业园区，产业版图亦从东莞扩展到深圳、无锡等地。

财务数字或更有说服力。2018年南太地产亏损1325万美元，但至2021年前三季度盈利2103万美元，营收更从2018年的49万美元到2021年前三季度合计8439万美元，收入规模增长超过170倍。

不患寡而患不均。营收和净利的增长，继之成为管理层和第三大股东矛盾的导火索，双方矛盾焦点在于快速回笼的现金的分配路径。

南太时任董事会认为南太地产正处于起步阶段，应该将大量现金投入到现有地产业务的扩张之中；IsZo则坚持分红或回购以提升股价，反对房地产开发业务的持续滚动。矛盾一触即发，随后率先发难，发起特别股东大会罢免董事会成员。

2020年10月5日，佳兆业欲增资1.47亿美元以补充南太运营现金流，最终以43.9%的持股比例晋升南太地产的绝对大股东，最终一劳永逸解决问题。这样大规模的配售新股，意味着稀释其他股东的权益。最终IsZo在英属维尔京群岛商事法庭启动诉讼程序。2021年3月，该次增资被宣布无效；随后佳兆业对该决定提出上诉，10月佳兆业债务危机开始隐现，上诉遭到驳回，但1.47亿美元的增资资金被扣押，留待新任董事会决议。

在双方就管理层决策权的争夺期间，2020年7月以来至2021年12月9日，IsZo联合美国的一大股东Peter，以合计约7301万美元的对价获得南太集团超过656万股的股票，最而使得其一致行动人在南太地产中的持股比例超过4成。

不过，这一操作亦有诟病之处。有证券分析师认为，在这一过程中，有资方利用内部信息操纵股价甚至是做空，使得股价暴涨暴跌，从5美元左右上升到37美元，又做空下跌至10美元，主要庄家获利非浅，而中小散户损失惨重。

海外股东争执，喋喋不休

2021年12月10日，佳兆业债务危机愈演愈烈，使其无暇顾及南太地产的管理层权力争夺战。在IsZo等一致行动人的主导下，佳兆业在南太地产董事会的集体声讨中黯然退场，并由第三大股东IsZo提名的高管取而代之。

彼时的12月15日，顺帆在董事会重组后提出了特别会议召开请求，但南太地产新董事会一直对此搁置。更为致命的是，鉴于佳兆业的债务危局，抵押在德意志银行的股权被该行过户托管，使得顺帆无权处理此些股份，更丧失了在南太地产中的话语权。

一位不愿意透露姓名的地产投资人对此表示不可思议。在其看来，倘是增资扩股未获得通过，1.47亿美金应还给佳兆业。但如今1.47亿美金掌握在新董事会手里，佳兆业不仅丧失了南太地产的股权，同时需要偿还德意志银行的利息，“从公司治理上说不过去”。

为防止佳兆业对南太地产董事会获得再次控制权。南太地产董事会推出了两项措施：股东权益计划、贷款方案。

12月17日，南太地产推出了一年期股东权益计划。南太董事会认为，此次权益计划的采用将让股东受益于最近对新企业领导团队的任命，并防止任何人通过不正当手段获取公司的控制权，或在没有向所有股东提供其认同的溢价之前获取控制权。

1月12日，南太地产发布公告称，第二大股东IAT联合IsZo，推出为上市公司提供最高4000万美元的贷款。但该贷款计划包含砍头息、利滚利和罚息三个条款，综合成本12.5-17.3%（注：仅贷款年利息即10%），远高于南太地产此前公布的6.6%的综合融资成本。

分析开来，由于南太地产董事会并未取得境内资产控制权，故此4000万美元的贷款只会在境外使用，用于支付董事会薪酬，以及一系列法律行动的费用。但债务问题，将会由南太地产的子公司南太集团来承担。

如果在2020年，南太地产的控股权不会成为佳兆业的难题。但如今，伴随着债务危机的爆发，公司走到制定全面债务重组计划的关口，佳兆业不仅可能失去了南太地产的控制权，多年在南太地产的深耕所带来的总资产的数倍增值，甚至可能还失去1.47亿美元定增款。

但是，失去佳兆业光环加持的南太地产，还能获得品牌、银行融资和业务等支持吗？而这，是过往四年来南太地产快速成长的最大动能。

头图来源：图虫