出品 | 搜狐科技

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作者 | 潘琭玙、汉雨棣

编辑 | 杨锦

高调入局大模型创业不到半年的王慧文出师未捷，6月29日，美团一纸公告，光年之外的接力棒传到了老兄弟王兴手中。

这是一笔平进平出的收购，美团公告称，拟以20.65亿元收购光年之外的全部权益。投资方出资资金均原数奉还，王慧文则获得象征性的1元。

就在收购完成的几日前，王慧文因个人健康问题离岗就医，有知情人士透露，王慧文疑现抑郁类症状。

除了突如其来的病情，王慧文的这1元象征性权益，也成为舆论关注的焦点。

今年2月，王慧文携5000万美元“带资进组”创办光年之外，如今因病离岗，奔着他而来的投资人显然对公司未来的发展充满不确定性，王兴不溢价替友接盘、给资本一个交代亦顺理成章，不过，王慧文的5000万美元到底是已经归零的沉没成本，还是可以归属的可转债？舆论莫衷一是。

对此，有核心消息人士向搜狐科技回应表示，王慧文天使轮投资的5000万美元用于购买了一流科技投资人的股份，与光年之外债务中的5000万美元是两回事。这也意味着，王慧文的钱最终打了水漂。

同时，对美团而言，这也是一次“比较突然的收购”。 远望资本创始人、迅雷创始人程浩指出，美团的业务场景尚难与大模型相融合，光年之外的加入或将以“体外循环”的方式延续。

债务为可转债，王慧文的5000万投资归零

6月29日，美团公告称拟收购光年之外的全部权益。美团此次收购的总代价约人民币20.6亿元，包括现金2.34亿美元（约合人民币16.95亿元）；债务承担人民币3.67亿元；及现金人民币1.00元三部分。

公告指出，于公告发布当日，光年之外（包括光年之外及一流科技）的净现金状况总额约为2.85亿美元。于转让协议（互为条件）交割完成后，美团将持有光年之外集团的100%权益。

根据美团公告，本次收购协议主要包含境内与境外两部分。

境外股份赎买协议中，美团的现金收购主要用于支付原股东向公司投入的资金共2.33亿美元，其中包括向AI Age的零代价、向Qimai支付的500万美元，向红杉中国支付的2800万美元，以及向其他投资方支付的2亿美元。据媒体报道，相当于这次收购把投资人之前的出资资金原数奉还。

在境内股权转让协议中，美团向王慧文支付象征性的1元，并负担光年之外当前存在3.67亿人民币的债务。根据协议，王慧文并未设任何留置权。

2023年2月13日，王慧文在社交平台宣布设立北京光年之外科技有限公司,打造中国的open AI。该帖文中表示：“我出资5千万美元，估值2亿美元，个人肉身不占股份，资金占股25%，75%的股份用于邀请顶级研发人才。”

有投资人认为，王慧文的投资或以可转债形式入场，即持有者按照约定的转换价格或转换比率将投资转换成普通股股票的公司债券进行投资，未来投资人可选择以股权或现金流加利息的方式进行返还。

巧合的是，一流科技CEO袁进辉在某社交平台回应“光年之外解散”的争议时称，“5千万美元债务其实是投资款，只是一部分投资机构境内打了人民币，以可转债形式，等ODI办理好了，再置换为境外股权投资款。”

但一位核心消息人士向搜狐科技回应称，王慧文天使轮投资的5000万美元是购买一流科技投资人的股份，与公告显示的债务承担5000万美元（约合人民币3.67亿元）无关。

因此，王慧文最终仅拿回了象征性的1元，用5000万美金为其AI大模型之梦买单。

另外，公告显示，境內光年之外的主要资产为其在2023年4月收购的一流科技46.52%的股权。一流科技主要从事大型语言模型研发业务，立足于通用性深度学习框架的研发和推广使用。

数据显示，一流科技2021年、2022年除税前后亏损分别为2272万元、1918万元。但该公司核心产品 OneFlow深度学习框架对标 TensorFlow、PyTorch及百度飞桨，其所在的框架赛道，是AI训练的核心算力层。

从财务数字上来看，这是一次完全的平价收购。因光年之外暂未有实际业务，因此公司基本没有损益。光年之外账面现金也是美团花的钱，即平进平出。

深度科技研究院院长张孝荣分析，光年之外作为初创企业，具体业务与产品都尚未面世，也就没有盈利，目前账面上所有现金都来自于投资人。光年之外运营的四个月内，其中人力、算力、设备支出占比较高。

在即刻社区的讨论中，有用户指出“（该收购）本质上是用美团收购的方式解散了公司”，光年之外联合创始人马占凯则在评论区直接表示“没有解散，这么说完全就是造谣”。

王兴“出手”：救了投资人、解了兄弟心理压力

当大家津津乐道于王兴与王慧文的“清华兄弟情”时，“投资投人”已是王兴的投资惯例。

2015年3月，王兴在互联网券商方兴未艾之时投资了互联网券商老虎证券。其创始人巫天华是王兴在清华大学的学弟。

2017年9月，猩便利天使轮融资中，王兴、王慧文等人就对其进行了一个亿的投资。猩便利创始人之一吕广渝，是原大众点评COO、美团点评到店综合事业群总裁。

2019年至2020年，王兴及美团领投理想汽车的C轮与D轮投资，注资超过八亿。与此前的投资一样，理想汽车的创始人李想也与王兴有长期深厚的交情。

此前，猩便利站在无人便利店的风口之上，成立4个月融资近5亿，但仅一年后便传出大撤退与裁员消息，如今在地图上已搜索不到任何猩便利的地址。

在光年之外的融资阶段，王兴也在A轮个人出资并出任董事。这一次，他又选中了风口赛道与多年好友。

此次美团对光年之外的收购也包含了王兴强烈的个人意志，同时，程浩认为，比起救兄弟，王兴也是救投资人。

根据美团公告披露的光年之外被收购前的持股情况，创始人王慧文通过AI Age公司持股76.72%，王兴及其关联方通过Qimai公司持股0.43%，红杉中国持股2.44%，其他股东持股20.41%。

此前王兴控制的Qimai和红杉中国各自持有境外光年之外的原始收购成本分别是500万美元和2800万美元。据此估算，Qimai与红杉中国投资时，光年之外估值或达11.47亿美元，已跻身AI大模型赛道的独角兽。

程浩指出，光年之外目前非现金资产价值高是因为“王慧文当CEO，这家公司值这么多钱”。王慧文的个人影响力与对大模型的一腔热血撑起了光年之外。此前，出门问问CEO李志飞曾评价王慧文对大模型的态度，称其“非常上头”。

程浩坦言，“公司未来做成的事情，跟天使阶段想做的事情，大概率不是一件事情。”因此，投资人在这个阶段赌的是人，而不是他们做的大模型，这也意味着王慧文的退出几乎抽走了光年之外最具投资价值的一环。

程浩也表示，“美团零对价把王慧文的资产全部收购了，同时平价让红杉等投资人退出，对于王慧文来讲，心理压力也小了。”

美团揽下独角兽：“搭便车”还是“接盘侠”？

舆论场上，有人指王兴是王慧文的“接盘侠”，也有人称王兴借此次收购抄了大模型赛道的“近路”。

根据IT桔子数据，今年上半年国内AI创业公司中，融资交易 58.9 亿元，事件数量 42 起。

其中，光年之外得到包括源码资本、腾讯投资、五源资本以及快手创始人宿华的战略投资，总额2.3亿美元。另外，王慧文天使轮个人出资5000万美元，王兴参与A轮融资，但未透露投资金额。

今年2月，王慧文广发AI英雄榜，招募AI大模型领域相关人才。3月初，北京智源人工智能研究院副院长刘江、搜狗输入法研发者马占凯纷纷加入光年之外，成为联合创始人。收购一流科技后，短短四个月内，光年之外团队已招揽了70余位AI大模型领域的人。

整体来看，美团将光年之外收入麾下或有助于美团抢占AI大模型赛道，避免在该领域落伍。也有猜测认为，本轮收购有助于美团股价的增长与股票的市值管理。但截至6月30日收盘，美团股价下跌1.92%。市场或对此次收购仍持谨慎态度。

事实上，美团也亟需“新故事”。本地生活赛道跨界巨头涌入，带来的是一季度配送服务收入以及商家广告投放意愿的双重下滑。同时，骑手权益得不到保障长期被指摘，也将倒逼美团思考业务转型升级的新路子。

此前在一季度财报电话会议上，王兴也曾提及，美团正研究和开发基础模型及应用。他认为，“随着大语言模型的推出，通过说话就可以订餐、订酒店、订机票等已渐行渐近。”

美团方面表示，并购完成后，将支持光年团队继续在大模型领域进行探索和研究。程浩认为，美团内部在大模型方向上布局缺少应用场景，对技术人才而言，在美团内部会限制其想象力。把光年之外作为独立公司运作的“体外循环”模式或许更合适。

另外，他也提到，正常收购从前期接触到正式收购会经历至少半年时间，会对团队与业务的融合有比较明确的计划。“但这次收购对美团来讲也比较突然，美团内部也不一定想得很透彻。”

从热忱到病退，王慧文走下牌桌，王兴接住了他的大模型之梦。但如何将光年之外嵌入其庞大的体系中，美团仍面临难题。

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