境外针对中国光伏制裁的舆论正在酝酿发酵，无论未来走向如何，行业企业都应重视信息安全管理和出口管制合规体系建设，在符合自身经营与发展的基础上，找到风险敞口与利益平衡点。面对当前错综复杂的国际环境，金杜律师事务所公司业务部和争议解决部团队结合实务经验，梳理了中国光伏企业可能面临的国际化风险，并提出了上述建议。

制裁管制风险明显上升

5月12日，美国总统气候问题特使约翰·克里表示，美国政府正在考虑对所谓的中国“强迫劳动”生产的太阳能电池板及可再生能源的其他部件实施制裁。中国光伏相关企业因产业链引发的美国制裁与管制风险呈上升之势。

在全球“去碳化”的背景下，新能源产业的发展极具战略意义，而光伏是全球发展最快的可再生能源产业之一。中国是光伏组件生产大国，光伏也是中国为数不多具有国际竞争领先优势的产业。

金杜律师事务所公司业务部合伙人郭欢及争议解决部合伙人胡梅注意到，拜登政府正在展开一系列绿色能源的战略部署，并公开表示，要在全球范围的清洁能源行业与中国竞争，并形成其全球领导地位。3月30日，8名美国参议员提出《把中国排除出太阳能法案》(Keep China out of Solar Energy Act)，禁止美国联邦资金采购在中国生产或组装的太阳能电池板。如该法案得以通过，势必会制约中国相关企业对美出口太阳能产品。更让人关注且担忧的是，后续制裁措施可能随着美方舆论的进一步发酵而陆续登场。

事实上，近十年来，美国以关税手段持续对中国光伏产业施压。金杜律师事务所相关业务团队在调研中发现，尽管中国光伏行业的物料及技术进口对美国依赖程度并不高，“但由于光伏行业产业链上游的原料硅产自新疆地区的高额占比，同时中国光伏组件有很大一部分出口至欧洲，而美国亦有将政策管辖范围延伸至其欧洲盟友的倾向，因此国内光伏相关企业的商业利益很可能受到美国政策的影响，并且不排除美国会通过行业联盟等形式排挤中国光伏产业链各企业，甚至推动有关政府部门通过立法制裁光伏产业链部分实体的可能”。

完善合规体系应对风险

郭欢提醒，如美国选择光伏产业链上任一环节作为打击突破口，各环节企业都有可能受到美方制裁和打压的负面影响。金杜律师事务所团队判断，美国可能从经济制裁和出口管制两个维度着手针对中国光伏全产业链进行宽泛打击。而在因产业链引发的美国制裁与管制风险之外，企业还可能面临多部门及多国联动制裁、征信风险、高管人员法律责任及出境人身限制类风险等挑战。对此，相关企业要主动打造完善合规体系应对风险。

在信息安全管理方面，企业要密切跟踪国际光伏产业信息、美国相关政策动向及相关智库对企业的调查研究，做好预警，并谨慎适当地对外发声。

在面临及应对境外风险时，企业的对外信息发布不仅涉及法律层面的问题，还涉及国际关系和外交的复杂博弈，不确定性强。“尤其是境内外上市企业，需要从包括公司常规披露信息、公司对外宣传信息、境内外媒体采访以及适应国际信息环境等多个维度把关披露口径及措辞，在中美法律法规监管的‘交叉红线’之下，在应对国内外媒体的询问罅隙之中，正确适当地作出回应。”金杜律师事务所团队建议，企业在专家团队的指导下不断调试完善内部信息披露体系。同时，企业要重视内部信息管理，建立公司的信息安全保护体系，做到防泄漏、可追溯及高效率。

在出口管制合规体系建设方面，金杜律师事务所团队建议，光伏领域企业结合自身业务模式、战略安排等实际情况尽早建立相应的合规体系，排查并管控从进口物项到产品出口的全流程风险，细化各个业务环节的合规管理工作。“无论是在资本市场还是在国际舞台，完善的合规体系都能帮助树立良好的企业形象，提高对外征信评级。”