有业内人士认为，本次交易，实控人王玉锁将旗下资产由一家上市公司注入另一家上市公司，且前后间隔时间很短，颇有“左手倒右手”的意味。

A股又现一单“借壳上市”案例。

3月21日晚间，西藏旅游股份有限公司(下称“西藏旅游”)发布公告称，拟作价13.7亿元从间接控股股东新奥控股投资股份有限公司(下称“新奥控股”)购买其持有的新绎游船(全称“北海新绎游船有限公司”)100%股权，预计构成重组上市。

受上述消息影响，公司3月22日开盘涨停，次日暴跌，随后三个交易日基本涨回暴跌幅度，但股价并未继续上扬。截止26日收盘，西藏旅游股价为11.4元，总市值为25.87亿元。

《国际金融报》记者注意到，与其他“借壳上市”案例的不同之处在于，本次“借壳”的双方均属于同一实控人——河北首富王玉锁控制下的企业。

“借壳”

根据公告，上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买新绎游船100%股权，其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩余部分通过现金支付(现金对价主要通过配套募集资金方式解决，不足部分由公司自有资金或自筹解决)。

为何本次交易构成重组上市?

截至2020年12月底，上市公司西藏旅游的资产总额为13.68亿元，而标的公司为18.62亿元;西藏旅游2020年的总收入为1.26亿元，标的资产为3.72亿元。标的无论从总资产还是收入上均超过了上市公司，因此本次交易便构成了重组上市。

除了构成重组上市以外，此次交易还是一家子的“内部交易”。

据悉，西藏旅游与标的公司实际控制人均为王玉锁。本次交易完成后，新奥控股将直接控股上市公司，成为其控股股东，本次交易构成关联交易。

在本次重组预案发布后，上交所立即“送”来一纸问询函，要求公司补充披露现金对价的具体支付安排;公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价;自筹资金的具体安排，以及后续还款是否会对公司现金流造成较大压力(2020年末公司货币资金余额为4.72亿元包含前期非公开发行股票募集资金4.42亿元)。

据披露，新绎游船的主营业务为海洋运输服务，以运营航线为基础进行产业链的延伸，为游客提供船上服务、观光休闲、海钓帆船等海洋旅游产品，目前旗下共有9家公司。

西藏旅游表示，自身盈利能力偏弱，正积极寻求新的业务增长点，本次交易系上市公司加快聚焦旅游主业战略的重要举措。

“左手倒右手”

公开信息显示，成立于1996年的西藏旅游以西藏旅游业为主业，从事旅游资源开发、旅游服务、西藏人文地理挖掘、文化传媒服务的综合性公司，目前拥有包括巴松措旅游区、雅鲁藏布大峡谷入口段旅游区等西藏著名旅游资源的开发经营权。

不过，这家从事旅游业的公司也面临着业绩下滑：2014年至2017年，公司曾连续四年扣非后归属母公司股东净利润为负。

这种情况下，公司选择了“易主”保壳。2018年7月，新奥控股与国风文化等签订股权转让协议，受让其分别持有的国风文化(上市公司原控股股东)与西藏纳铭100%的股权;转让完成后，上市公司实际控制人变更为王玉锁。截至预案摘要签署日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个月。

这个新的实控人又是什么来头呢?

天眼查信息显示，王玉锁出身于1964年，为新奥集团的创始人，目前对227家企业拥有实际控制权;2017年在福布斯华人富豪榜中排名第95位;2018年，王玉锁荣登河北首富;根据胡润百富榜的数据，王玉锁、赵宝菊夫妇以700亿元位列《2020年胡润百富榜》第50位，再次夺得了河北首富。

然而，“掌权人”的到来也未能让公司业绩有太大气色。根据业绩预告，西藏旅游预计2020年归属于上市公司股东的净利润预计为510万元左右，与上年同期相比减少约1574万元，同比降低约75%。

另一边，标的资产本身也值得关注。

上文中提到，新绎游船也系王玉锁控制下的企业，原为上市公司新智认知(实控人同样也为王玉锁)旗下的公司。就在2020年12月底，新智认知刚将标的资产作价13.7亿元(与本次收购价格相同)出售给新奥控股，本次收购距离上述出售仅过去了3个月。根据财务数据，2019年全年，新绎游船给上市公司新智认知贡献了高达61.57%的净利润;并且，2020年前三季度，新智认知的营业收入和净利润分别同比下降了64.76%、205.85%。

问题来了：新智认知选择出售这一资产，是否真如其所说“为优化内部产业结构、提升公司整体运营效率”?

有业内人士认为，本次交易，实控人王玉锁将旗下资产由一家上市公司注入另一家上市公司，且前后间隔时间很短，颇有“左手倒右手”的意味。

记者还发现，本次交易的时间段也较为巧妙。新绎游船在2018年和2019年的净利润均有所提升，但到了2020年前三季度利润出现较大下滑，仅实现净利润0.21亿元，同比下降84.56%。

那么，实控人在短时间内腾挪资产为“借壳”，但同时标的资产业绩却下滑，这一交易又是否存在规避分拆上市条件的情形?记者将对此持续关注。