历经一个多月，华懋科技终于对上交所的问询函给予回复。

3月2日晚间，华懋科技发布回复公告称，控股股东不存在变相占资，同时否认关联关系、存在一揽子交易安排，并认为徐州博康也不存在借壳上市计划。

对此，业内人士认为，华懋科技回复函“澄而不清”。

海通证券安徽分公司融资部总经理彭金龙对《证券日报》记者表示，控股股东及其关联方利用上市公司直接或间接的通过对外投资等形式占用资金或将被认定为控股股东对上市公司的非经营资金占用。

一位不愿具名的独立分析师对《证券日报》记者表示，东阳国投、华懋科技以及徐州博康三方客观形成一揽子交易;虽然公司称目前徐州博康不存在借壳上市计划，但不代表以后不会。

谁在占用上市公司资金？

2020年底，在华懋科技完成控制权转让仅两个月后，即宣布对外投资。

此次对徐州博康的投资金额为8亿元，而华懋科技去年三季度末公司货币资金8.05亿元，投资占比达到99.38% 。

值得注意的是，在前期控制权转让过程中，华懋科技控股股东东阳华盛受让相关股份的出资额为8.1亿元。

据此，有业内人士认为，这意味东阳华盛“左手”掏出8亿余元买下上市公司股份，“右手”就将上市公司账上8亿元货币资金通过对外投资提供给了徐州博康及其控制人傅志伟。

该对外投资事项也立即引发上交所警觉，1月5日上交所向华懋科技发问询函，要求华懋科技说明此次投资的必要性，并追问控股股东与徐州博康的关联关系及其他利益安排等。

1月22日，华懋科技在回复函中补充披露，原来华懋科技新任控股股东与投资标的徐州博康之间在此前已有交集。

其中华懋科技控股股东一致行动人宁波新点合伙人蒋昶，与徐州博康股东星香云合伙人蒋昶为同一人。

此外，在2020年9月份，公司控股股东东阳华盛的的第一大合伙人东阳国投，曾以产业基金方式，向徐州博康控制人傅志伟提供借款2.5亿元。但傅志伟在拿到了上市公司的部分可转股借款后，又将其中2.5亿元还给了东阳国投。

虽然三方已经构成三角关系，华懋科技认为，实控人与徐州博康并不构成关联关系。于是上交所再发问询函，要求公司核实并补充说明：前述投资采用向傅志伟个人借款的方式，且相当部分资金最终流向控股股东的最大合伙人东阳国投，是否构成变相占资等?

面对监管的追问，华懋科技3月2日晚间才“姗姗”回复。

据公告披露，东阳国投向傅志伟提供2.5亿元借款，系为招商引资按照相关合作协议安排提供的借款。而傅志伟在拿到华懋科技的部分投资借款后，用该笔钱向东阳国投提前(一年)还款。

华懋科技称，虽然“上述客观上形成了本次对外投资部分资金流向控股股东东阳华盛的有限合伙人东阳国投的事实。”但“该项对外投资具备商业实质及投资目的，有明确的交易标的及协议条款。”因而不存在转移资金以及资金占用。

彭金龙对《证券日报》记者表示，控股股东资金占用形式多样，通过总结归纳现有监管案例情况，主要分为余额模式和发生额模式。其中发生额模式是指控股股东及其关联方利用上市公司直接或间接(如通过关联方、第三方、员工设立的公司等)的资金拆借、无商业实质的购销业务或票据交换、对外投资、支付工程款等形式占用资金。例如，海南海药2018年11月17日公告相关当事人受到纪律处分。即上市公司子公司向客户重庆金赛支付1亿元，但该笔往来不存在交易实质背景，该笔资金最终支付给上市公司控股股东，形成控股股东对公司的非经营资金占用。

上述分析师则对《证券日报》记者表示，客观上看，华懋科技控制权转让，东阳国投对徐州博康的投资，与上市公司对外投资实际形成了一揽子交易。随着借款的归还，东阳国资退出直接投资，投资主体变成上市公司，其中需要关注的是此次对外投资是否存在转移风险?是否存在损害上市公司和中小股东利益情况?

信披违规实控人被处分

回顾前期控制权转让过程，华懋科技信息披露“犹抱琵琶”，回复监管问询却像是“挤牙膏”。

在2020年8月26日，上交所对公司下发的监管函直言，“在公司2020年5月8日披露控制权拟变更消息后，已于当日发出监管问询函……你公司一直未完整回复。”

而华懋科技直至9月26日才公告回复称，无法完整回复的原因是，由于之前有限合伙企业尚未成立，合伙人尚未认缴出资、拟受让方身份、主体资格、资金来源、收购人尚未聘请财务顾问等事项尚未明确。

3月2日晚间，华懋科技另一则公告引发了市场关注，据披露，公司实际控制人被监管机构予以通报批评。

公告显示，上交所在2月23日下发纪律处分决定书，对华懋科技股权收购方上海华为投资及其实际控制人袁晋清、林晖予以通报批评的决定。主要违规行为包括，权益变动报告书披露不及时;控制权受让主体前后不一致，未及时充分披露变动风险等。

对外投资风险隐现

有匿名业内人士则认为，在华懋科技一系列资本运作背后，规避借壳的资本棋局路径显现，华懋科技或成为徐州博康的“接盘侠”。

公开信息显示，华懋科技股权受让方东阳华盛及一致行动人宁波新点设立采用有限合伙方式。其中东阳国投以6.4亿元出资为东阳华盛最大份额合伙人，出资占比为76.19%，间接持有上市公司12.145%的股权。

值得一提的是，作为第一大合伙人的东阳国投却并未控制上市公司，而是由持股比例2.44%的华为投资(通过合伙协议)控制东阳华盛，由此上海华为投资的主要股东袁晋清和林晖袁则成为上市公司实控人。

对于持股“少数派”控股上市公司，业内人士对《证券日报》记者分析称，实际上从华懋科技前期控制权转让选择设立有限合伙公司作为受让主体背后就可能暗藏较为复杂的动机，如采用合伙人制度从而解决“同股不同权”等公司控制权问题。综合此后华懋科技对外投资系列资本运作，该人士认为，这背后显然是一场精心布置的“资本局”。

但华懋科技方面则否认上述观点。

公司此前对《证券日报》记者回复称，公司通过产业基金对徐州博康的投资为战略投资，即使最终全部转股上市公司也不一定能取得控制权，所以不存在借壳的可能;另一方面徐州博康也无通过此次投资而借壳上市的考虑。

徐州博康以及其控制人傅志伟签订了3年的业绩承诺，2021年至2023年业绩承诺分别为净利润1.15亿元、1.76亿元和2.45亿元，可充分保障上市公司和中小股东的利益。

而关键问题是，徐州博康的业绩承诺真的能够保障上市公司和中小股东的利益吗?

事实上，华懋科技此前在1月22日回复函中就披露了徐州博康经营业绩承诺风险。

数据显示，根据徐州博康2018年、2019年、2020年1至9月份扣非后净利润，分别为1485万元、-5723万元、-824万元。此外，徐州博康目前的主要收入来源为医药中间体、光刻胶单体的销售，目前光刻胶系列产品占比较低，同时由于新生产基地在投产初期，导致产能负荷较低、固定成本高，企业经营效益不佳，因而“此次对外投资业绩承诺可实现性存在不确定性，存在不能实现预期收益的风险。”

然而，由于目前《合伙协议》、《投资协议》均已生效并处于履约过程中，华懋科技也在最新公告中发布风险提示：公司拟召开董事会将本次投资事项提交股东大会审议表决，但若董事会或股东大会未能通过需要进行善后处置，存在无法获得投资收益的风险及违约赔偿和可能无法足额收回全部投资款项等风险。