上交所科创板股票上市委员会定于10月21日召开2020年第91次上市委员会审议会议，审议广州中望龙腾软件股份有限公司(简称中望软件)的首发上市申请。

中望软件是研发设计类工业软件供应商，主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。此次公司拟发行数量不超过1548.60万股，由华泰联合证券担任主承销商。

中望软件拟用募集资金6.01亿元，其中2.12亿元投入二维CAD及三维CAD平台研发项目，9918.60万元用于通用CAE前后处理平台研发项目，1.52亿元用于新一代三维CAD图形平台研发项目，1.37亿元用于国内外营销网络升级项目。

此前在2017年5月26日，中望软件股票在股转系统挂牌并公开转让，2018年8月28日起终止在股转系统挂牌。

招股书披露，中望软件的控股股东、实际控制人为杜玉林、李红夫妻二人。其中杜玉林直接持有2199.80万股股份，通过持股平台梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资间接持有公司60.00万股股份，直接和间接持股比例合计为48.64%;李红直接持有396.00万股股份，持股比例为8.52%。

杜玉林、李红二人直接和间接持股比例合计为57.17%，其中杜玉林为中国国籍，无境外永久居留权，李红为中国国籍，拥有美国永久居留权。

2017年至2020年上半年，中望软件的营业收入分别为18,387.42万元、25,503.08万元、36,107.80万元和14,007.13万元，净利润分别为2759.31万元、4448.68万元、8907.34万元和2791.57万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为2021.73万元、4258.71万元、7802.07万元和1812.64万元。

上述同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为20,848.35万元、27,983.78万元、37,729.35万元和15,777.46万元，经营活动产生的现金流量净额为3250.77万元、5150.76万元、9876.08万元和-1679.84万元。

2020年上半年，中望软件营业收入同比增长4.08%，净利润同比下降17.22%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润降幅为39.08%。

尽管中望软件的净利润持续增长，但公司较为依赖税收优惠。2017年至2020年上半年，各项税收优惠对公司净利润的影响额合计分别为1950.83万元、2830.38万元、4082.35万元和1427.37万元，占净利润比例合计分别为70.70%、63.62%、45.83%及51.13%。

2017年至2020年上半年，中望软件的研发费用分别为7348.40万元、8480.48万元、10,801.30万元和6037.78万元，占营业收入的比例分别为39.96%、33.25%、29.91%和43.11%。

上述同期，同行业可比上市公司的研发费用率平均值分别为19.04%、18.29%、19.10%和24.01%。

2017年至2020年上半年，中望软件的销售费用分别为7784.86万元、11,912.18万元、14,842.88万元和5266.19万元，销售费用率分别为42.34%、46.71%、41.11%和40.10%。

上述同期，同行业可比公司的销售费用率平均值为42.60%、41.99%、41.18%和39.73%。

2017年至2020年上半年，中望软件的主营业务毛利率分别为96.48%、99.29%、97.79%和99.06%，而2019年贵州茅台的毛利率也仅为91.37%。

上述同期，可比公司的主营业务毛利率均值分别为92.08%、92.08%、91.16%和89.62%。

2017年至2020年上半年各期末，中望软件的应收账款余额分别为2231.85万元、3215.25万元、5422.64万元及4780.89万元。

值得关注的是，公司的应收账款逾期金额分别为1130.99万元、1949.69万元、2380.32万元及2466.57万元，占应收账款余额的比例分别为50.68%、60.64%、43.90%及51.59%，逾期率较高。

2017年至2020年上半年各期末，中望软件的应收账款周转率分别为9.79、9.36、8.36和5.64。

2017年至2020年上半年各期末，中望软件的负债总额分别为6268.76万元、8075.35万元、12,529.38万元和9641.89万元，其中流动负债分别为6144.36万元、8031.84万元、10,075.91万元和6484.38万元，占负债总额的比例为98.02%、99.46%、80.42%和67.25%，增长较快。

上述同期，公司的资产负债率分别为46.28%、33.84%、23.40%和19.49%，流动比率分别为2.02、2.72、4.81和6.78，速动比率分别为2.02、2.71、4.81和6.75。

2017年至2020年上半年各期末，中望软件的存货分别为32.19万元、92.98万元、56.77万元和148.42万元，存货周转率分别为31.02、2.98、10.66和2.63。

2017年至2020年上半年各期末，中望软件的资产总额分别为13,545.79万元、23,860.33万元、53,538.04万元和49,458.70万元，总体规模呈上升趋势。

上述同期，中望软件的货币资金分别为9277.18万元、17,054.88万元、40,341.56万元和17,257.53万元，各年末货币资金余额增长较快。

其中公司的银行存款余额分别为9262.71万元、17,047.75万元、40,339.10万元及17,237.61万元。

上交所曾在对中望软件的问询中表示，公司本次预计使用募集资金6.01亿元，但账面货币资金较多，要求中望软件进一步说明募集资金的必要性和合理性。

中望软件的专利数量较少。目前公司仅拥有3项专利，其中取得方式为“原始取得”的专利仅1项，取得方式为“继受取得”的专利有2项。

据界面新闻报道，中望软件自称“国内唯一同时拥有完全自主知识产权二维中望CAD、高端三维CAD/CAM软件中望3D的国际化软件企业。”，但公司的核心产品中望CAD其实是基于第三方内核开发的产品，所谓的“完全自主产权”根本无从说起。

中望CAD的核心技术来源于两个叫ODA和ITC的国际组织。中望的软件是基于ODA组织的内核，与ITC组织的IntelliCAD平台软件的改进产品。

上交所在对中望软件的第二轮问询中，也提到了关于其自主内核等问题。中望软件称，中望CAD的确使用了部分第三方技术，但对ITC和ODA的技术依赖程度较低。而如果断供，ITC断供可能对中望CAD产品部分功能产生影响，其需要用半年至一年左右时间完成自研;若ODA断供，则需要用三至四年时间才能完成自研。

因此中望软件并没有实现真正的“完全自主产权”，也存在着欧美国家技术“卡脖子”的风险，这与该公司招股书中的陈述不符。

另外，2018年中望软件为引入CAE领域人才晓天及其妻子潘欣，授予晓天及潘欣激励股权，由潘欣通过持有龙芃投资的合伙份额从而间接持有中望软件股权，股权公允价值总额500万元与授予价格37.59万元之间的差额462.41万元一次性确认为股份支付费用。

据《每日经济新闻》报道，中望软件的ZWSim-EM的核心技术包括三维几何建模技术、网格剖分技术及计算求解技术。其中“网格剖分技术及计算求解技术”主要来源于2018年引进的晓天博士的CAE技术原型。

上交所也在问询中要求公司披露ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网络剖分技术是否对晓天形成依赖，公司是否符合技术独立性要求。而中望软件也承认，公司暂未取得技术原型的完全所有权及相关知识产权，因此目前公司ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖，公司ZWSim-EM产品部分技术尚不具备独立性。”

除了专利较少、完全自主知识产权存疑、部分产品技术不具备独立性外，中望软件在2014年被欧特克公司起诉，称AutoCAD源代码被盗用并被不当使用于ZWCAD+的开发。

2015年11月，中望软件与欧特克公司签订和解协议，公司按照和解协议的约定删除了涉诉技术的相关源代码并注销了相关计算机软件著作权，并支付了175万美元和解款项。

对于中望软件所处的中国CAD软件市场，蓝鲸财经报道称，目前市场仍是国外品牌占据主导地位。国外品牌Autodesk于2020财年实现收入32.74亿美元，过去三年营收复合增速17%，市值超过460亿美元，这是中望软件无法匹敌的。

而相较于国内同行，用友网络、广联达、金山办公2019年的营收分别为85.1亿元、35.41亿元、15.8亿元，中望软件3.61亿元的营收规模亦远远落后。

在发明专利上，中望软件亦是远远落后于其竞争对手北京数码大方科技。据2017年数码大方公布的半年度报告显示，彼时，数码大方及控股子公司已拥有76项专利权，中望软件所拥有的专利数仅为其4%。

工业软件供应商冲刺科创板夫妻二人控股57%

中望软件是研发设计类工业软件供应商，主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。

招股书披露，公司的控股股东、实际控制人为杜玉林、李红夫妻二人。其中杜玉林直接持有2199.80万股股份，通过持股平台梦泽投资、森希投资、龙芃投资、雷骏投资间接持有公司60.00万股股份，直接和间接持股比例合计为48.64%;李红直接持有396.00万股股份，持股比例为8.52%。

杜玉林、李红二人直接和间接持股比例合计为57.17%，其中杜玉林为中国国籍，无境外永久居留权，李红为中国国籍，拥有美国永久居留权。

另外，中望软件的股东杜玉庆为杜玉林堂弟，杜玉庆直接和间接持有公司合计1.57%的股份。杜玉庆在中望软件担任董事、副总经理。

2020年上半年净利润下降17%经营净现流告负

2017年至2020年上半年，中望软件的营业收入分别为18,387.42万元、25,503.08万元、36,107.80万元和14,007.13万元，净利润分别为2759.31万元、4448.68万元、8907.34万元和2791.57万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为2021.73万元、4258.71万元、7802.07万元和1812.64万元。

上述同期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为20,848.35万元、27,983.78万元、37,729.35万元和15,777.46万元，经营活动产生的现金流量净额为3250.77万元、5150.76万元、9876.08万元和-1679.84万元。

2020年上半年，中望软件营业收入同比增长4.08%，净利润同比下降17.22%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润降幅为39.08%。

对于2020年上半年经营净现流为负的原因，中望软件称主要系公司销售回款存在季节性波动且受新冠肺炎疫情影响，2020年1-6月销售回款较慢，且支付了较大额的2019年末计提的员工年终奖、应交增值税款及应交企业所得税款等。

中望软件预计2020年1-9月可实现营业收入约为25,109.61万元至26,009.61万元，较2019年1-9月的增幅约为12.71%至16.75%;归属于母公司股东净利润约为5,807.99万元至6,905.30万元，较2019年1-9月的增幅约为-3.13%至15.17%;扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润约为4,261.43万元至5,358.74万元，较2019年1-9月的增幅为-18.75%至2.17%。

2020年上半年税收优惠占净利润一半

招股书披露，中望软件享受的税收优惠包括：公司符合《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税【2016】49号)第六条第(二)款规定，是国家规划布局内重点软件企业，适用10%企业所得税税率;公司开展研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕100号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

2017年至2020年上半年，上述税收优惠对公司净利润的影响额合计分别为1950.83万元、2830.38万元、4082.35万元和1427.37万元，占净利润比例合计分别为70.70%、63.62%、45.83%及51.13%。

中望软件称，税收优惠政策对公司业绩影响较大，未来如税收优惠相关政策发生变化或者公司不能持续符合相应税收优惠的条件，公司将面临利润下降的风险。

最近三年研发费用率下降

2017年至2020年上半年，中望软件的研发费用分别为7348.40万元、8480.48万元、10,801.30万元和6037.78万元，占营业收入的比例分别为39.96%、33.25%、29.91%和43.11%。

公司研发费用的主要由职工薪酬、技术开发服务费构成，上述两项合计占研发费用总额的比重分别达到93.94%、94.24%、93.23%和93.22%。2017年至2020年上半年各期末，公司研发人员数量分别为224人、264人、371人和406人。

2017年至2020年上半年，同行业可比上市公司的研发费用率平均值分别为19.04%、18.29%、19.10%和24.01%。

销售费用连年增长

2017年至2020年上半年，中望软件的销售费用分别为7784.86万元、11,912.18万元、14,842.88万元和5266.19万元，销售费用率分别为42.34%、46.71%、41.11%和40.10%。

2017年至2020年上半年，同行业可比公司的销售费用率平均值为42.60%、41.99%、41.18%和39.73%。

中望软件称，除2018年由于大幅增加销售人员数量及积极通过展会、现场拜访等形式推广公司品牌导致销售费用率较同行业可比公司平均水平高之外，2017年、2019年和2020年1-6月公司的销售费用率均低于同行业平均水平。

毛利率比茅台还高

2017年至2020年上半年，中望软件的主营业务毛利率分别为96.48%、99.29%、97.79%和99.06%，而2019年贵州茅台的毛利率也仅为91.37%。

招股书披露，中望软件在进行财务状况、经营成果分析时选择广联达(002410.SZ)、致远互联(688369.SH)、泛微网络(603039.SH)、用友网络(600588.SH)4家公司作为可比上市公司。

2017年至2020年上半年，可比公司的主营业务毛利率均值分别为92.08%、92.08%、91.16%和89.62%。

中望软件称，公司主营业务毛利率保持稳定且均在95%以上，与可比上市公司用友网络(软件产品种类)、广联达(工程造价业务)、泛微网络基本持平，符合软件行业高毛利率的特征。

应收账款一半逾期

2017年至2020年上半年各期末，中望软件的应收账款余额分别为2231.85万元、3215.25万元、5422.64万元及4780.89万元，

上述同期，公司应收账款期后回款金额分别为1978.77万元、2670.48万元、3831.78万元和2422.58万元，期后回款比例分别为88.66%、83.06%、70.66%和50.67%。

2017年至2020年上半年各期末，公司的应收账款逾期金额分别为1130.99万元、1949.69万元、2380.32万元及2466.57万元，占应收账款余额的比例分别为50.68%、60.64%、43.90%及51.59%，逾期率较高。

中望软件称，报告期内应收账款回款情况整体较好，逾期应收账款主要由于公司在合同中约定的付款时间较短，而政府机关、事业单位、国企及学校单位付款审批流程繁琐，回款周期较长导致，经催收后大部分款项均能收回。

2019年末及2020年6月末应收账款期后回款比例较低，主要系由于受全球新冠病毒疫情影响，学校开学延迟、客户业务收缩、资金暂时紧张导致付款计划推迟，公司的应收账款回款也相应延迟，但预计剩余应收账款回款不存在障碍。

2017年至2020年上半年各期末，中望软件的应收账款周转率分别为9.79、9.36、8.36和5.64。